Opinião

A revisão dos quóruns de alteração contratual e deliberação das reuniões e assembleias de sócios de sociedades limitadas tem sido objeto de alterações significativas que merecem atenção, especialmente diante das mudanças recentes na legislação e da expectativa de uma nova regulamentação no âmbito da reforma do Código Civil.

Uma das mudanças mais impactantes foi a Lei 14.451/22, que estabeleceu a maioria do capital social como quórum necessário para alterar o contrato social, substituindo a exigência anterior de ¾ do capital social. Essa mudança refletiu a necessidade de simplificar os quóruns legais e de respeitar o princípio majoritário, favorecendo os investidores que assumiram maiores riscos ao aportar mais recursos na sociedade.

Essa alteração foi paradigmática e teve implicações práticas substanciais, tornando a sociedade limitada mais flexível e aproximando-a do modelo de sociedade anônima. O novo padrão de deliberação estabelecido pela Lei 14.451/22 prevê que as decisões sejam tomadas pela maioria do capital social, em diversas situações, como a designação dos administradores, destituição, remuneração, entre outras.

Apesar da mudança nas deliberações, o quórum de instalação das assembleias de sócios não foi ajustado, mantendo-se a exigência de ¾ do capital social. No entanto, os sócios podem contornar essa discrepância utilizando o quórum previsto no contrato social para as reuniões de sócios, aplicando o novo padrão apenas às assembleias.

Além disso, a discussão sobre a admissibilidade de quotas sem direito de voto e quotas com voto plural também é relevante. A Lei 14.195/21 permitiu a criação de classes de ações com voto plural em companhias fechadas ou abertas, gerando debates sobre a multiplicação do direito de voto e a governança das sociedades limitadas.

No cenário atual, é importante que as sociedades limitadas estejam atentas às alterações na legislação e possíveis mudanças futuras. A estruturação da governança deve considerar as novas regras de deliberação, a possibilidade de quotas preferenciais e com voto plural, e a forma de cômputo dos votos, para garantir a adequação às normas em vigor.

Em suma, as mudanças recentes e potenciais na legislação das sociedades limitadas devem ser consideradas na organização e estruturação dessas empresas, garantindo a conformidade com a lei e a segurança jurídica das decisões tomadas.

Fonte: Conjur